필리핀서 사업하려면 반더미법(anti-dummy)부터 꼼꼼히 챙겨봐야
[아시아엔=문종구 <아시아엔> 필리핀 특파원, <필리핀바로알기> 저자] 토지가 관련되어 있는 대부분의 필리핀 사업은 외국인 지분이 40%를 넘을 수 없다. 한국인 전용 골프장, 콘도(아파트), 은퇴자 마을 등을 조성한다는 소문이 들리는데 사기 가능성이 많다. 주인은 따로 있고 이용권(회원권)을 매매하는 한국과 달리 필리핀의 골프장은 거의 대부분 회원들이 주주이다. 회원권을 사게 되면 주권이 발급되고 해마다 주총에 참여하라는 통지서가 온다. 즉, 골프장 사장과 임원은 회원들이 모인 주총에서 결정한다. 회원들은 골프장 대지와 클럽하우스를 포함한 전재산에 대해 1/N 소유권을 가진다고 보면 된다.
골프장처럼 토지가 관련되어 있을 경우 회원권을 분양할 때엔 반드시 전체 회원권 숫자의 60% 이상을 필리핀 사람에게 분양하고 40% 이하만 외국인이 분양받을 수 있다. 회원(주주회원)들은 매달 50~100달러 정도의 골프장 관리비를 부담하며 회원의 직계 가족 모두 회원 대접을 받으며 그린피가 면제된다. 골프장 운영이 잘 되어 흑자인 경우 회원들이 매달 내는 관리비가 줄고, 적자가 나면 회원들 관리비가 오른다. 그래서 일부 한국인 사업가들이 재정상태가 좋지 않은 지방의 골프장과 매년 몇억씩 기탁하는 조건으로 일정 기간 한국인 게스트 골퍼들에 대해서 영업과 관리를 위임받는 계약을 하는 경우도 있다. 하지만 계약기간이 끝나면 한국인 사업체가 분양한 회원권(이용권)효력도 소멸될 수 있으니 주의해야 한다.
또 콘도(한국식 아파트)를 지어도 전체 세대의 60% 이상은 필리핀 사람에게 분양해야 한다. 은퇴자 마을의 경우, 단독주택 형식이면 반드시 100% 필리핀 사람에게만 분양할 수 있으며, 콘도로 승인받으면 총 세대주의 60% 이상을 필리핀 사람들에게 분양해야 한다. 그러므로 한국인 전용 골프장, 콘도(아파트), 은퇴자 마을 등의 사업은 필리핀 현행법상 불가능하다. 회사나 공장의 경우에도 특별히 필리핀투자청(BOI)에서 심사하여 인정하는 극히 일부 업종을 제외하고는 필리핀 주주 지분이 60% 이상 되어야 설립할 수 있다.
필리핀 사람들의 해외취업을 알선하는 회사인 경우에는 더욱 까다로워 필리핀인 지분이 75%가 넘어야만 한다. 많은 외국인들이 경영권을 확보하기 위해 실제로는 100% 투자하고서도 서류상으로는 40%를 투자한 것으로 명기하고 나머지 60%는 필리핀인의 명의를 빌린다. 이렇게 명의를 빌려 준 필리핀인을 더미(dummy)라 부르며 이러한 행위는 필리핀 실정법 즉 反더미법(anti-dummy)에 위배된다. 이 법에 의하면 명의를 빌려준 사람과 빌린 사람 모두 처벌받도록 되어있다.
법 규정을 위반해 더미를 내세워 회사를 설립한 외국인 중에는 훗날 실소유주라고 주장하는 더미에게 회사를 빼앗기는 사례가 많다. 그래서 회사설립 초기에 더미들로부터 회사 주식 포기각서를 미리 받아두는 경우도 있는데, 이 또한 외국인과 더미 간에 문제가 발생했을 때에는 큰 도움이 되지 않는다. 왜냐하면 더미라고 주장하는 순간 양측이 모두 anti-dummy법을 위반했음을 인정하는 것으로 처벌대상이 된다.
만일 외국인이 증거로 제시하는 주식 포기각서를 더미들이 부정하며 위조된 서류라고 주장하면 오히려 공문서 및 사문서 위조범으로 처벌받을 수 있다. 또한 자수해버리면 더미 주주는 처벌을 면할 뿐만 아니라 자수 신고에 따르는 포상금을 받게 되고 더미를 쓴 외국인만 처벌받도록 규정돼 있다. 특히 회사 명의의 자산(부동산 등)이 많은 경우 더미들을 잘 관리하지 않으면 생명의 위험을 포함한 여러 가지 낭패를 볼 수 있다.
교민들 중에 필리핀 사람인 필자의 아내 명의를 빌려달라고 즉 더미 주주가 되어 달라고 요청하는 사람들이 더러 있어왔지만 항상 정중히 거절하였다. 회사의 주주들 중에는 반드시 필리핀 국적의 주주만이 맡을 수 있는 직책이 있는데, 그것은 재무담당(Treasurer)과 법률담당(Corporate Secretary)이다. 외국인이 경영할 수 없는 업종(소매업 포함)인 경우에는 사장(President)을 포함한 임원(Manager)들도 반드시 필리핀 국적을 소유한 사람들만으로 구성해야 한다.
한국에서 과장이라 부르는 Manager가 필리핀에서는 임원으로 경영자에 속한다. 회사의 중요한 정책을 결정하거나 계약할 경우에는 더미 주주의 서명이 필요하기 때문에 그러한 결정과 계약에 문제가 생겼을 경우에는 더미 주주가 책임을 피할 수 없다. 아무런 직책을 맡지 않고, 어떠한 정책 결정이나 계약서에 서명한 적이 없다 하더라도, 그 회사와 분쟁중인 상대 회사에서 그 회사의 대주주들인 필리핀 주주 모두에게 책임을 묻게 된다면 나중에 재판에서 승소한다 하더라도 그 과정에서 받을 수 있는 심리적·시간적·경제적 압박과 손실은 감수해야만 한다.
외국인 투자자 중에는 착한 ‘현지처’를 두고 생활하며 더미로 활용하는 경우도 더러 있다. 현실적으로 유용하며 안전한 방법이 될 수 있다. 물론 현지처에게는 충분한 물질적 보상을 해줘야 할 것이며, 현지처가 원하는 경우 그녀의 가족과 친척들까지도 돌봐줄 수 있는 배려와 경제력을 갖추고 있어야 한다. 현지처가 아닌 더미 주주들에게도 매달 또는 정기적으로 ‘금전적인 사례’를 해야 하는 것은 당연하다. 식사나 술 사는 것만으로 보답했다고 생각한다면 더미로부터 옹졸한 사람이라는 평가를 피할 수 없다. 회사에서 일하는 경우라면 급여와 별도로 ‘사례’를 하는 것이 좋다. 더미를 내세워 사업을 하는 행위를 금지하는 ‘반더미법’ 조항 중에 중요한 내용은 다음과 같다.
1)위반자(명의를 빌린 자와 빌려준 자 모두 처벌)는 5년 이상 15년 이하의 징역(중형)에 처하고, 투자금이 몰수된다.
2)제보자에게는 위반자로부터 징수한 벌금액의 25%를 포상금으로 지불하며, 더미인 필리핀 사람이 자수하는 경우 처벌을 면제 받음과 동시에 법을 위반한 외국인으로부터 징수한 벌금액의 25%를 포상금으로 지불한다.